Trata-se de um produto técnico desenvolvido por mim e apresentado na disciplina Direito do Sistema Financeiro: Internacionalização e Novas Tecnologias, do Mestrado Profissional da Faculdade CERS, ministrada pelo Prof. Dr. Bruno Miragem, em 05 jan. 2021.

PROJETO DE LEI Nº , DE 2020.

Acrescenta o art. 52-A, o inciso IV ao art. 62 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), o art. 54-A do Decreto nº 2.044, de 31 de dezembro de 1908, o art. 8º-A da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e o art. 40-A da Lei 11.076, de 30 de dezembro de 2004, para estabelecer que cada registro de debênture, nota promissória, securitização de certificado de recebíveis imobiliários (CRI), securitização de certificados de recebíveis do agronegócio (CRA), deverá ser feito também no Sistema Eletrônico de Blockchain Nacional da Dívida Corporativa, disponibilizado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, Comissão de Valores Mobiliários – CVM, ou Conselho Monetário Nacional – CMN.

O CONGRESSO NACIONAL decreta:

Art. 1º A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), passa a vigorar acrescido do art. 52-A ao Capítulo V (Debêntures), com a seguinte redação

“Art. 52-A. Cada emissão deverá ser feita também no Sistema Eletrônico de Blockchain Nacional da Dívida Corporativa, disponibilizado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou Conselho Monetário Nacional – CMN.”

Art. 2º A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), passa a vigorar acrescido do inciso IV, ao art. 62, Capítulo V (Debêntures), com a seguinte redação

“Art. 62. ………………………………………….

……………………………………………………….

IV – registro das condições constantes da escritura de emissão, suas garantias e demais cláusulas, e, se houver, do certificado, no Sistema Eletrônico de Blockchain Nacional da Dívida Corporativa disponibilizado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou Conselho Monetário Nacional – CMN.”

Art. 3º O Decreto nº 2.044, de 31 de dezembro de 1908, passa a vigorar acrescido do art. 54-A, ao Capítulo I (Da Emissão), do Título II (Da Nota Promissória), com a seguinte redação

“Art. 54-A. Cada emissão, por sociedade anônima, deverá ser feita também no Sistema Eletrônico de Blockchain Nacional da Dívida Corporativa, disponibilizado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou Conselho Monetário Nacional – CMN.”

Art. 4º A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, passa a vigorar acrescido do art. 8º-A ao Capítulo I (Da Emissão), do Título II (Da Nota Promissória), com a seguinte redação

“Art. 8º-A. Cada securitização, vinculada à emissão, por sociedade anônima, de uma série de títulos de crédito, deverá ser feita também no Sistema Eletrônico de Blockchain Nacional da Dívida Corporativa, disponibilizado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou Conselho Monetário Nacional – CMN.”

   Art. 5º A Lei 11.076, de 30 de dezembro de 2004, passa a vigorar acrescido do art. 40-A, à Subseção III (Da Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio), Secção V (Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio), do Capítulo II (Do CDCA, da LCA e do CRA), com a seguinte redação

“Art. 40-A. Cada securitização, vinculada à emissão, por sociedade anônima, de uma série de títulos de crédito, deverá ser feita também no Sistema Eletrônico de Blockchain Nacional da Dívida Corporativa, disponibilizado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou Conselho Monetário Nacional – CMN.”

Art. 6º Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação, produzindo efeitos no primeiro dia do mês subsequente à data de publicação dos atos do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, e do Conselho Monetário Nacional – CVM, a que se refere o art. 52-A, o inciso IV do art. 62 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), o art. 54-A do Decreto nº 2.044, de 31 de dezembro de 1908, o art. 8º-A da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e o art. 40-A da Lei 11.076, de 30 de dezembro de 2004.

JUSTIFICAÇÃO

Como descrito na ementa acima, este projeto de lei busca acrescentar o art. 52-A, o inciso IV ao art. 62 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), o art. 54-A do Decreto nº 2.044, de 31 de dezembro de 1908, o art. 8º-A da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e o art. 40-A da Lei 11.076, de 30 de dezembro de 2004, para estabelecer que cada registro de debênture, nota promissória, securitização de certificado de recebíveis imobiliários (CRI), securitização de certificados de recebíveis do agronegócio (CRA), deverá ser feito também no Sistema Eletrônico de Blockchain Nacional da Dívida Corporativa, disponibilizado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, Comissão de Valores Mobiliários – CVM, ou Conselho Monetário Nacional – CMN.

A debênture, o CRI, o CRA e a nota promissória são as mais notáveis fontes de recursos para as companhias brasileiras atenderem suas necessidades de financiamento, cujo fortalecimento reduz a dependência do crédito bancário, escasso desde 2015 pela redução do crédito direcionado (BNDES) e livre (outros bancos).

A doença causada pelo novo coronavírus produziu reflexo nefasto na economia que exige medidas públicas de estabilização, especialmente do mercado brasileiro de dívida privada ou corporativa, compreendido como ambiente em que se negociam esses quatro principais instrumentos de dívida emitidos pelas companhias.

As sociedades anônimas nacionais precisam de um mercado de dívida privada ou corporativa para os seus financiamentos com maior compartilhamento do risco entre os investidores, tornando a concessão de crédito mais sustentável, segura e transparente.

Há muito o que se discutir sobre os caminhos de mudança no mercado de valores mobiliários das companhias brasileiras para correção do rumo defendido no “The New York Times”, por Milton Friedman, desde setembro de 1970, de que “[h]á uma e apenas uma responsabilidade social da empresa – usar seus recursos e se dedicar a atividades voltadas para aumentar seus lucros desde que se mantenha no âmbito das regras do jogo, isto é, desde que se dedique à competição aberta e livre sem ludibriar ou praticar fraudes”[1].

A utilização dos sistemas eletrônicos de informação e, também, dos sistemas de registro público se propõem a dar sustentabilidade, segurança e transparência na emissão desses principais instrumentos de dívida, reduzindo as preocupações das autoridades brasileiras quanto à fraude, compliance, lavagem de dinheiro etc.

As mudanças trazidas pelo avanço tecnológico demandam a necessidade de aperfeiçoamento do mercado de dívida privada brasileira para fomentar adesão social, mitigando a desconfiança dos potenciais investidores brasileiros no sistema de emissão e negociação de dívidas corporativas.

Nesse contexto, sugerimos o sistema eletrônico de Blockchain, que é um sistema de registro virtual de atos em sua essência que tem como característica principal a sua descentralização como medida de segurança, com redução de custos, de intermediários, de etapas do procedimento atual, e mais agilidade na checagem de dados e transferência de títulos.

Entre suas aplicações mais eficientes do sistema eletrônico de Blockchain, destaca-se o registro corporativo previsto no Estado de Delaware, nos Estados Unidos da América, as operações já realizadas pelo Banco Mundial, pelo Banco Santander e pela Société Générale, e o uso dessa ferramenta na primeira negociação brasileira de debênture, em 16 de dezembro de 2019, pela Piemonte usando a plataforma Ethereum, o padrão ERC-20, e as soluções da norte-americana Horizon Fintex, com geração de tokens aos investidores, em 440 (quatrocentos e quarenta) títulos, cada um no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Essa tecnologia é testada contra fraude, de forma que o registro de emissão e securitização desses quatro principais instrumentos de dívida privada, via Blockchain, seria imutável e indelével.

Fortes nas razões justificadoras da proposição, contamos com os nobres Pares para sua rápida aprovação.

Sala das Sessões,

Senador

[1]FRIEDMAN, Milton. The New York Times. A Friedman doctrine‐- The Social Responsibility Of Business Is to Increase Its Profits. 13, set. 1970. Disponível em https://www.nytimes.com/1970/09/13/archives/a-friedman-doctrine-the-social-responsibility-of-business-is-to.html. Acesso em: 10, dez. 2020.